接盘方以受让表决权方式成为上市公司实控人-静海新闻
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股东冻结-接盘方以受让表决权方式成为上市公司实控人-静海新闻

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忍痛割愛邏輯何在?上市公司實控人為何忍痛割愛?有市場人士分析,實屬不得已而為之。

「雙方的說法和邏輯都很難讓人理解,對於此類協議,應當披露更完整、準確的信息,滿足投資者的知情權。」有接受採訪的市場人士說。

另外,裕興股份、恆康醫療、騰邦國際等公司控股股東,也將所持股份的表決權讓渡他人,構成了實際控制人的變更。

騰邦國際的控制權交接也引起市場的廣泛猜測。通過表決權委託,控股子公司總經理史進躍升為上市公司實控人。

從基本面看,前述多家公司均處境艱難。例如,截至7月3日公告時,ST安通實際控制人郭東澤及郭東聖合計持有的54.32%股權,全部處於司法凍結及輪候凍結狀態,且涉及違規擔保、關聯方佔用資金等情形。中天能源原實控人鄧天洲方面的債務總規模達33.9億元,所持上市公司股份92.92%被質押,100%被司法凍結,上市公司去年虧損8億元。

值得思量的是,表決權委託模式僅靠書面協議維繫,具有較大的隨意性和不確定性,容易干擾投資者判斷,應完善相關事項的監管。

「表決權委託似乎比較隨意,監管部門對這種變更實際控制人的做法應當有所約束,否則會令投資者無所適從,影響投資判斷。」浙江私募人士認為。

一紙協議「免費」易主在易主頻仍的A股市場,改旗易幟不是新鮮事。但「免費」的易主模式,十分少見。

或是自知理虧,ST安通旋即簽訂補充協議,聲稱不變更實控人。交易所再度追問:表決權委託完成後,誠通湖岸擁有公司最大的可支配表決權,請公司補充披露其認為公司控制權和實際控制人未發生變動的原因和合理性。

由此,中天能源成為罕見的4個多月內兩變實控人的案例。

最耐人尋味的是裕興股份的案例。今年6月,公司原實控人王建新及其他7位股東將合計持有公司的28.98%股份投票權委託給了當地國資企業常州科技街行使,瞬間從民企變身國企。從基本面看,公司近年盈利穩定,大股東所持股份也並未受限。

上證報記者初步統計,包括最新的ST安通在內,今年以來籌劃或實施過以委託表決權形式讓渡控制權的案例至少有6例,受讓對象有無關聯的第三方,亦有公司「內部人」,甚至包括公司所在地的政府平台。

以中天能源為例,公司與銅陵國厚簽訂協議時約定委託周期以5年為一個周期,後者還承諾斥資30億元支持上市公司,但卻在4個月後戛然終止,公司大股東另覓接盤「下家」。

但令人意外的是,在交易所發出問詢函后,雙方簽訂了補充協議,郭東澤一方對ST安通董事會成員任免、公司業務經營重大事項仍擁有控制權,改口稱本次委託表決權不構成實際控制人變更。

隨意讓渡誰來負責?需要發問的是,僅靠一紙協議達成的易主靠譜嗎?

「表決權委託是轉移實際控制權的手段,但運行中也會存在一定問題。」有市場人士表示,表決權的轉讓具有突發性和隨意性,會造成控股權的不穩定,實控人認定方面也會存在一定爭議。

「目前市場上較為常見的是股權轉讓疊加委託表決權易主,主要是由於實控人所持部分股份還未解禁,先出讓表決權再適時出讓股份。」有資深投行人士表示,完全以委託表決權方式讓渡控股權的情況很少見,意味着出讓方無法獲得現金對價,大概率是因為自身資金鏈斷裂,加上所持股份被限制出售所致。

今年以來以委託表決權讓渡控制權案例一覽

中天能源的接盤方森宇化工表態,擬向中天能源提供總額不超過1.5億元的借款,借款期限6個月,主要用於上市公司日常生產經營及森宇化工認可的其他用途。截至問詢函回復出具日,森宇化工已經向中天能源提供借款6750萬元。誠通湖岸受讓ST安通股份表決權時稱,交易目的是通過業務、資金支持以及協助引入戰略投資者等方式,幫助改善上市公司的經營狀況。

「對於第三方而言,主導上市公司進行債務重組是一門生意。受讓方在自身能力範圍內受託管理公司進行債務重組運作,成了進行利益分配,敗了也可全身而退。」前述投行人士表示。

委託比例流通情況(公司副總裁)人民政府(子公司總經理)

ST椰島也通過這種方式迎來了新任老闆。公司6月21日公告,大股東東方君盛將其所持20.84%的股份對應的表決權委託自然人王貴海行使,委託期限為24個月。表決權委託后,王貴海可實際支配的公司表決權股份合計達29.76%,公司實控人變更為王貴海。

中天能源7月14日披露,公司原控股股東中天資產、原實際控制人鄧天洲擬將所持合計18.7%股份對應的全部表決權委託給森宇化工行使。交易后,公司的控股股東及實際控制均發生變更。同日,中天資產、鄧天洲解除了今年3月與銅陵國厚簽署的《表決權委託協議》。

這項交易有着微妙的劇情鋪墊。2018年底,騰邦集團擬向史進轉讓上市公司6.33%股權,因所持股份被凍結未能實施。今年5月,騰邦集團與實控人鍾百勝將合計持有的28.87%的表決權委託給史進行使。另據披露,史進應收騰邦集團及其控制的企業的款項為1.63億元。

ST安通的變卦,則招致兩次問詢。交易所第一份問詢函指出,表決權委託完成後,誠通湖岸擁有可支配表決權股份佔29.99%,郭東澤及其一致行動人擁有可支配表決權股份25.19%,兩者僅相差4.8%,要求公司說明委託表決權事項導致實際控制人變更的相關依據。

接盤方也有內部人的身影。比如,恆康醫療原實控人闕文彬將28%股權的投票權委託給宋麗華行使,助後者「上位」。據披露,宋麗華是上市公司常務副總裁和前十大股東,擁有17年醫院院長的經歷,有助於恆康醫療醫院及其他板塊的穩定運行。市場人士更傾向於認為,這個安排是臨危受命的過渡性舉措,「以最大限度消除原實控人對公司經營的影響。」

「接盤方以受讓表決權方式成為上市公司實控人,主要是主導債務重組和資產重組。」資深投行人士分析,由於所持股份被質押或凍結,失去了股份轉讓的條件。相較於真金白銀的股權轉讓而言,表決權委託的雙方無需出資,風險較小。

不過,更多的是成功易主的案例。

在回復交易所問詢時,王建新的說法是,擬通過引入政府戰略聯盟,突出和強化地方政府對上市公司的指導和支持,穩定和提升管理團隊信心,保證企業實現最佳社會效益和經濟效益。常州科技街則表示,接受表決權,以便公司在遇到影響控制權穩定或其他影響公司經營穩定等特殊情形(若有)時,站在更高的高度和視野,進行決策或視情況進一步鞏固控制權,維護地方經濟及資本市場秩序,維護公司及中小股民的利益。

不取分文,一紙委託協議便將上市公司控制權拱手讓人,交易的背後有哪些不為人知的故事?

ST安通7月27日披露,公司實控人郭東澤與誠通湖岸簽署了表決權委託協議,將持有股份中的約4.4595億股股份(佔總股本的29.99%)所對應的表決權委託誠通湖岸行使,後者的控股股東張曉琳將履新為上市公司實控人。

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